1、三峡新材（600293.SH）：湖北三峡新型建材股份有限公司收到行政监管措施决定
2023年12月10日，湖北三峡新型建材股份有限公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局送达的 《湖北证监局关于对郭础宏、江晓丹、刘新发采取出具警示函措施的决 定》（〔2023〕53 号），现将主要内容公告如下：
郭础宏、江晓丹、刘新发：
经查，你们作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事，未出席公司2023年第三次临时董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席会议。上述行为违反了《上市公司独立董事管理办法》第二十条第一款之规定。依据《证券法》第一百七十条第二款、《上市公司独立董事管理办法》第四十四条规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、国轩高科（002074.SZ）：国轩高科股份有限公司收到安徽证监局行政监管措施
国轩高科股份有限公司于2023年12月7日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局出具的《关于对国轩高科股份有限公司采取出具警示函并对李缜、潘旺采取监管谈话措施的决定》（[2023]54号）。现将有关情况公告如下：
《行政监管措施决定书》主要内容2023年9月7日，你公司与美国伊利诺伊州政府签署了REV补贴协议。对于该重大交易事项，公司未及时披露，直至2023年10月12日才进行披露，违背了上市公司信息披露的及时性要求，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十四条的规定。公司董事长李缜直接参与了与美国伊利诺伊州政府签署协议的相关工作，董事会秘书潘旺作为公司信息披露事务的具体负责人，二人未能按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任。
3、*ST天沃（002564.SZ）苏州天沃科技股份有限公司收到江苏证监局警示函
苏州天沃科技股份有限公司于12月7日收到了中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书〔2023〕163号《关于对苏州天沃科技股份有限公司及陈玉忠、刘斌采取出具警示函行政监管措施的决定》，现将相关事项公告如下：
一、行政监管措施决定书的相关内容 “苏州天沃科技股份有限公司及陈玉忠、刘斌：
经查，在苏州天沃科技股份有限公司2018年非公开发行股票过程中，张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）获配1,510.99万股，配售金额11,000.00万元。公司时任董事长陈玉忠、时任控股股东 刘斌关联方中国能源工程集团有限公司、乐鑫投资签署《协议书》，约定乐鑫投资本次认购的公司非公开发行股票的本金安全及年化投资收益率不低于9%，否则陈玉忠、中国能源应以现金补足差额或者乐鑫投资有权以 年化收益 9%的价格向陈玉忠、中国能源或其指定方通过大宗交易方式出售股份。但公司未在 2018 年非公开发行相关文件中披露上述定增保本保收益协议事项。公司的上述行为，违反了《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第五十二条第二款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款，构成信息披露违规。公司时任董事长陈 玉忠、时任控股股东刘斌，主导并签署了上述定增保底协议，且未及时向公司提供相关信息，违反了《信披办法》第四十七条的规定。
4、恒通股份（603223.SH）恒通物流股份有限公司收到山东证监局警示函
恒通物流股份有限公司于近日收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对恒通物流股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]97号），现将主要内容公告如下：
警示函内容 恒通物流股份有限公司、刘振东:
我局在日常监管中发现恒通物流股份有限公司存在以下违规行为。2017年1月，恒通股份原子公司龙口市恒通汽车贸易有限公司与北奔重型汽车集团有限公司签定《北奔重汽产品经销协议》，协议落款丙方（保证人）签字处加盖恒通股份公章。法院判决认定恒通股份依据上述协议对3899万元购车款承担连带担保责任。上述担保事项公司未按规定履行董事会审议程序，未按规定在临时公告及定期报告中及时履行信息披露义务，直至2023年2月13日才披露关于该笔担保已涉及诉讼的公告。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二 条、第二十一条、第二十二条、第三十条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第十四条、第十五条、第二十二条，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）第一条规定。刘振东作为 公司原实际控制人、时任董事长（任期自2014年12月31日至2021年6月17日），未勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号） 第三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条规定，对公司违规担保且未按规定履行信息披露义务负有主要责任。根据《上市公司信息披 露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》 （证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对恒通股份、刘振东采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
5、佳云科技（300242.SZ）广东佳兆业佳云科技股份有限公司收到广东证监局行政监管措施决定
广东佳兆业佳云科技股份有限公司于2023年 12月7 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司、郭晓群、钟亮、 朱宏磊采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕162号）。现将主要内容公告如下：
一、《决定书》具体内容 广东佳兆业佳云科技股份有限公司、郭晓群、钟亮、朱宏磊： 根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21 号）等规定，我 局对广东佳兆业佳云科技股份有限公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
1、未履行关联交易审议及披露程序，未及时披露重大资产重组并购子公司出售事项。2015年12月，佳云科技以重大资产重组的方式收购了深圳市云时空 科技有限公司，云时空成为公司全资控股子公司。2021年6月，公司与深圳市耐莱克科技有限公司签订股权转让协议，约定以 5,114 万元的价格将云时空100%股权转让给耐莱克。经查，耐莱克用于 收购云时空股权的资金全部来源于今盛工程管理咨询（深圳）有限公司，完成股权转让后佳云科技向云时空偿还的欠款最终也流入今盛工程。今盛工程是佳云科技间接控股股东佳兆业集团控股有限公司全资控股子公司，系佳云科技的关联方。一方面，佳兆业集团作为佳云科技的关联方，提供拆借资金给耐莱克以完成佳云科技出售云时空的股权交易，构成关联交易，关联交易金额 5,114 万元达到公司当期净资产的10.29%，佳云科技未履行关联交易审议及披露程序。另一方面，云时空作为佳云科技重大资产重本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。2组并购的子公司，在2021年6月签订股权转让协议时公司未作为重大事项的重要进展予以及时、充分披露，直至2021 年8月才披露了转让云时空股权事项。佳云科技上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条、第二十五条、第四十一条等相关规定。
2、未及时完整披露与关联方共同投资事项后续重要进展情况。2020 年 8 月，佳云科技与公司董事长郭晓群共同出资设立深圳米修斯游戏科技公司，注册资本100万元，公司持有60%股权，郭晓群持有40%股权。后经两次增资，米修斯注册资本变更为5,000万元，持股比例不变。2021年9月，公司签订了出售所持60%米修斯股权的转让协议，后因交易对手方未支付股 权转让款，经诉讼调解后公司最终于2022年4月与交易对手方签订了股权转让终止协议。此外2022年2月，郭晓群签订了出售所持 40%米修斯股权转让协议。上述出售米修斯股权、后续诉讼调解、股权转回以及关联方出售其所持米修斯股权等事项，作为已披露关联交易的重要进展情况，公司未予以及时披露。佳云科技上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十五条等相关规定。
3、董事长兼任董秘期间违反相关规定在间接控股股东任职。2022年1月，佳云科技披露时任董秘朱宏磊辞职，由董事长郭晓群代行董事会秘书职责，2022年7月，公司披露聘任刘超雄为副总经理、财务总监、董事会秘书，郭晓群不再代行董事会秘书职责。经查，2022年1月至6月，郭晓群在代行董事会秘书职 责期间，在佳云科技间接控股股东佳兆业集团任集团执行董事、集团联席总裁、上海地区主席等职务，郭晓群在兼任上市公司董事会秘书职务、履行上市公司高级管理人员职责期间，仍在控股股东担任除董事、监事以外的行政职务。此外，公司未及时、充分披露郭晓群代行董事会秘书职责期间仍在控股股东任职的情况、对公司独立性的影响以及相关风险。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办 法》第三条第一款、《上市公司治理准则》第六十九条等相关规定。
4、内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。一是内幕信息知情人登 记不完整。公司2021年筹划终止非公开发行股份事项，但未按规定填写内幕信 息知情人档案。二是重大事项进程备忘录登记不完整。2021年终止非公开发行 股份事项，未制作重大事项进程备忘录。三是内幕信息知情人登记信息不准确。3公司2021年年度报告在内的多期定期报告编制事项中，内幕信息档案登记信息不准确，董事长、总经理等先于参与报表编制的财务人员知悉相关内幕信息。四是内幕信息知情人档案管理不完善。公司未按规定对内幕信息知情人档案进行签 字确认。上述情形违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》第六条第一款、第七条第一款、第十条第一款等相关规定。 郭晓群作为公司董事长，钟亮作为公司时任总经理，朱宏磊作为公司时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中，郭晓群和钟亮对公司上述全部违规行为负有主要责任，朱宏磊对公司上述第一、二、四项违规行为负有主 要责任。
