企业高级管理人员对股东及第三人的民事赔偿责任

    随着企业规模的不断扩大,企业经营管理的专业性要求日益增高。但是,资本所有者自身能力及专业知识存在局限,由其完全独立控制、管理企业的经营活动,已经不适应这种市场经济的发展趋势。因此,资本所有者的所有权逐渐与企业经营权分离,企业经营由专门的管理人员进行专业管理。企业的高级管理人员产生后,其与股东之间的信任关系以及其他关系就产生了。除了通过法人治理结构来治理公司外,还有就是法律、法规或章程赋予企业高级管理人员的义务和责任。

　　★股东在有限责任公司设立中的民事责任

　　“有限责任”是公司股东承担民事责任的基础。但是,如果股东违背股东之间的约定或者章程的规定,其责任就不会仅限于有限责任,还会承担赔偿责任甚至连带责任。股东公司设立中基于其违法或违约行为,导致应当承担的民事责任包括以下两方面:

　　一、对公司股东出资的违约责任。股东按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,这是股东的法定义务,否则应该承担相应的法律责任。根据《公司法》规定,公司股东应当向公司足额缴纳,否则应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　该规定旨在制约股东按期足额缴纳出资,以保障股东之间的权利平衡和公司的正常运行。因此,股东一旦违反这一义务,就要承担相应的违约责任。

　　二、对公司股东出资不实的连带责任。当有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,对应当交付该出资的股东而言,首先应当补足其差额,并按照《公司法》规定,向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　在公司成立后发现股东出资不实的情况,不仅侵害了其他股东的权益,而且,也有悖于公司章程及营业执照中对债权人、客户等第三人的公示与承诺,股东出资不实会影响交易安全和第三人的权益。囚此,《公司法》在规定应当由交付该出资的股东承担民事责任的同时,同时规定了公司设立时的其他股东承担此补足义务的连带责任。

　　★高管人员对股东造成损害的民事责任

　　一、损害股东利益行为的民事责任

　　企业高级管理人员不得损害公司股东的利益。如果侵害了股东的利益,则要承担相应的民事赔偿责任;涉及犯罪的,还会被追究刑事责任。我国《公司法》规定,高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

　　因此,企业的高级管理人员一定要合法经营,严格按照公司规章行动,维护投东的合法权益,以防范相应的法律风险。

　　二、证券民事赔偿责任

　　证券民事赔偿责任,是由于公司在证券市场上的违法行为,导致投资者损失而产生的民事赔偿责任。由于公司的这些违法行为是由公司的高级管理人员决策和实施的,因而,他们也会承担相应的法律责任,包括刑事责任、行政责任和民事责任。从本质上讲,企业高管人员的证券民事赔偿责任,仍是一种损害股东利益而产生的民事责任。

　　由于证券违法行为涉及面广、内容复杂、影响巨大,对广大的中小投资者的利益造成了很大的损害,也阻碍了中国证券市场的健康发展,为切实保护广大投资者的利益,维护市场秩序,相应的民事责任体系也逐渐建立起立。修改后的《证券法》对这些行为进行了相应的规定,包括:非法发行证券行为、虚假陈述行为、内幕交易行为、操纵市场行为、欺诈客户行为等。这些行为,除了相应的刑事责任、行政责任外,还要承担相应的民事责任。

　　★高管人员在破产清算中的民事责任

　　一、高管人员作为清算组成员的民事责任

　　据统计,中国每年有数百万家企业因各种原因倒闭。这些企业如果是破产,则要按破产程序进行,必须进行清算才能解散注销。依我国法律规定,有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。因此,企业的高级管理人员在企业解散后,很可能成为清算组的成员。

　　清算组成员,必须对公司和全体债权人负责,如果不忠于职守,做出不当行为,也要承担相应的法律责任。法律规定,如果清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。因此,成为清算组成员的企业高级管理人员,应当要忠于职守,依法履行清算义务,以防范承担民事责任的法律风险。

　　二、高管人员决策失误、造成企业破产的民事法律风险

　　造成企业破产的原因有很多,如经营不善、产品滞销、战略失误等,一个企业的战略失误所造成的损失往往是难以挽回的,甚至是致命的。据统计,世界上1000家破产倒闭的大企业中,有850家是因为企业家决策失误造成的。企业发展战略是否正确,直接决定企业的兴衰成败。而企业发展战略,却依靠企业高级管理人员制定和执行。

　　一个企业的破产,会对本企业的人员产生很大的影响,甚至可能影响社会的稳定。如果企业高级管理人员做出损公肥私、中饱私囊、滥用职权等不当行为,导致企业破产的话,除应该追究相应的刑事法律责任外，这些高管人员也要承担相应的民事责任。

　　我国《企业破产法》规定:“企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务,致使所在企业破产的,依法承担民事责任。有前款规定情形的人员,自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。”

　　因此,企业的高级管理人员,一定要为企业尽心尽力,忠诚、勤勉经营,否则就会遭遇相应的法律风险。

　　★高管人员日常生活行为引起的民事责任

　　企业的高级管理人员,除了工作上的往来,还要实施很多的社会行为，和各种各样的人打交道。而高级管理人员的这些民事行为,同样会带来民事责任。

　　这些民事责任,会给高管人员带来很大的影响,，有时甚至是难以承受之重。同时,这种民事责任,也会间接地对公司的经营造成一定影响。因此,企业的高级管理人员一定要重视这些民事责任。这些民事行为涉及广泛,主要分为两大类。

　　一、民事侵权行为赔偿责任

　　损害如果是由不法侵权行为造成时,其责任应归之于行为人或者与行为人有关的第三人。这时,侵权人就要承担法律责任,赔偿受害人财产损失或其他损失。当然,发生在企业高级管理人员身边的这些损失事故,同样要承当相应的侵权法律责任。

　　除一般侵权行为之外,还有某些特殊侵权行为。这些特殊侵权行为欠缺一般侵权行为构成要件的特别损害,但同样要求行为人承担部分或全部的责任,诸如交通事故、工作事故、意外事件等。

　　对于企业的高级管理人员来讲,对于某些特殊损害,行为人不仅要对有过错造成的损害负责,而且也要对无过错造成的损害负责。这种从特殊法律事实中产生的责任就是无过错责任。很多类型的侵权责任就适用于无过错责任原则,如饲养动物致人损害的责任,未成年人、精神病患者致人损害的责任等。除了无过错责任原则外,在侵权行为中,还存在公平责任原则。行为人既无主观上的过错,损害又并非出自特殊的法律事实,为了使受害人得到适当的补偿,法院可斟酌行为人与受害人双方的财产状况以及其他情况,责成行为人赔偿全部或部分损失,以维护公平,这即是公平责任原则。意外事故的侵权责任就适用于这一原则。根据我国法律规定,不能完全免除其民事责任,行为人应对受害人的损失给予适当补偿,否则有失公平。

　　二、婚姻家庭问题带来的民事责任

　　企业高级管理人员的婚姻家庭问题,对自身存在很大的影响。这尤其对于那些民营企业的企业家来讲,尤为重要。现实中很多案例都反映了这一点。有些企业的高级管理人员,因为这样那样的问题导致了家庭的破裂,由此引发了一系列的问题,如离婚诉讼、财产分割、子女问题,最终还导致对自身事业的影响。

　　对民营企业家来讲,还存在另外一个不可忽视的问题,那就是其家庭的延续和企业的发展密不可分。很多民营企业,在下一代进人之后,面临不合和分离的情形,并导致了企业的衰败,也导致企业家自身面临众多问题的纠缠。

　　综上,民事责任法律风险,是企业高级管理人员不容忽视的法律风险之一。企业的高级管理人员,一定要对可能遇到的民事责任进行全面了解,以防范法律风险,保障自身、家庭和公司的良好发展。